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Cinq ans pour agir et une valeur fixée au décès : les droits de l’héritier non agréé en SAS

Publié le : 23/09/2026 23 septembre sept. 09 2026
Brèves Juridiques / Droit des affaires et des sociétés

Le décès d’un associé peut conduire les statuts à subordonner l’entrée de ses héritiers dans la société à l’obtention d’un agrément.

Lorsque cet agrément est refusé, le remboursement des droits sociaux est susceptible de faire naître un contentieux portant notamment sur le délai d’exercice de l’action et sur la date de référence applicable à la valorisation des titres.

Par un arrêt du 16 septembre 2026, n° 24-22.763, la chambre commerciale de la Cour de cassation précise ces deux aspects concernant l’héritier non agréé d’un associé de société par actions simplifiée.

Le dépôt du rapport d’expertise déclenche le délai de cinq ans

La Cour de cassation énonce, en premier lieu, que l’action tendant au paiement de la valeur des droits sociaux, une fois celle-ci déterminée par l’expert désigné en application de l’article 1843-4 du Code civil, n’exige pas l’annulation préalable de la décision sociale ayant initialement arrêté cette valeur.

Une telle demande ne relève donc pas du délai abrégé gouvernant les actions en nullité des décisions sociales. Elle est soumise à la prescription quinquennale de droit commun instituée par l’article 2224 du Code civil.

Le point de départ de ce délai correspond au dépôt du rapport d’expertise. Avant cette date, les héritiers ne disposent pas de l’évaluation arrêtée par l’expert et ne sont, dès lors, pas en mesure de chiffrer leur prétention au paiement.

Le décès devient la date décisive pour valoriser les titres

La Cour de cassation prononce néanmoins la censure de l’arrêt d’appel quant à la date retenue pour procéder à l’évaluation des droits sociaux.

Elle souligne que l’héritier auquel l’agrément est refusé n’accède pas à la qualité d’associé. Il détient seulement une créance correspondant à la valeur des droits sociaux qui appartenaient à l’associé décédé.

Il en résulte qu’en l’absence de stipulation statutaire fixant une méthode ou une date particulière de valorisation, les droits sociaux doivent être évalués au jour du décès de l’associé. Une date ultérieure, même proche de leur remboursement effectif, ne peut donc servir de référence.
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