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Arrêt du 14 octobre 2026 : la prime du gérant de SARL exige un procès-verbal régulier

Publié le : 22/10/2026 22 octobre oct. 10 2026
Brèves Juridiques / Droit des affaires et des sociétés

La preuve de l’autorisation d’une rémunération versée au dirigeant d’une société à responsabilité limitée répond à un formalisme strict. Dans un arrêt du 14 octobre 2026, n° 25-12.466, la chambre commerciale de la Cour de cassation précise qu’une prime exceptionnelle accordée au gérant de SARL doit être autorisée dans les statuts ou par la collectivité des associés, cette autorisation devant être établie par un procès-verbal régulier.

Les articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 imposent un procès-verbal régulier et signé

La Cour de cassation censure l’arrêt d’appel au visa des articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du Code de commerce. Elle retient que l’autorisation donnée par les associés à la rémunération du gérant ne peut être prouvée que par un procès-verbal régulièrement établi et signé.

Cette exigence s’applique non seulement à la rémunération habituelle du dirigeant, mais aussi aux primes exceptionnelles qui lui sont attribuées. La présence d’une somme dans les comptes annuels ne suffit donc pas, à elle seule, à démontrer sa validation par les associés.

La comptabilisation d’une prime de bilan ne démontre pas son autorisation

En l’espèce, un co-gérant avait reçu une prime de bilan de 2 400 euros au titre de l’exercice 2014. Après sa démission, ses anciens associés en avaient sollicité le remboursement, soutenant que ce versement n’avait pas été régulièrement autorisé.

La cour d’appel avait écarté cette demande. Elle relevait que la prime figurait dans les comptes annuels et dans un procès-verbal d’assemblée générale préparé par le conseil juridique de la société. Le document produit comportait toutefois une signature raturée et ne satisfaisait pas aux formalités légales applicables.

L’irrégularité formelle exclut la preuve de la décision des associés

Pour la Cour de cassation, ni l’inscription comptable de la prime ni la production d’un document irrégulier ne permettent d’établir l’existence d’une autorisation collective. L’arrêt confirme ainsi que les décisions relatives à la rémunération des dirigeants de SARL doivent être formalisées conformément aux prescriptions légales, faute de quoi les sommes versées peuvent être contestées et leur remboursement demandé.
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